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最高法院:股權轉讓款分期支付,未付到期款項已達總款五分之一,轉讓方可否單方解除合同?
標簽:分期付款消費,買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時,出賣人可解除合同,不適用《合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定697    發布時間:2019-03-14
閱讀提示:分期付款消費越來越流行,已成為大多消費者的消費習慣,小到手機電腦,大到汽車洋房。其實在股權交易的過程中,分期付款的模式也非常常見。根據《合同法》第一百六十七條的規定,買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時,出賣人可解除合同,那么股權交易適用這一條規定嗎?也即當受讓人未支付的到期股權轉讓款金額達到股權全部價款的五分之一時,轉讓人擁有法定的單方解除權嗎?

裁判要旨

以分期付款方式轉讓有限責任公司股權的過程中,發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形,股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的,不適用《合同法》第一百六十七條關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。

案情簡介

一、湯長龍與周士海于2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》,約定:周士海將其持有的雙星電器6.35%股權轉讓給湯長龍。股權合計710萬元,分四期付清,即2013年4月3日付150萬元;2013年8月2日付150萬元;2013年12月2日付200萬元;2014年4月2日付210萬元。

二、協議簽訂后,湯長龍于2013年4月3日依約向周士海支付第一期股權轉讓款150萬元。此后,周士海所持有的6.35%股權變更登記至湯長龍名下。

三、因湯長龍逾期未支付約定的第二期股權轉讓款,周士海于同年10月11日,向湯長龍送達了《解除通知》,以湯長龍根本違約為由,提出解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》。 

四、次日,湯長龍即向周士海轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款,并按照約定的時間和數額履行了后續第三、四期股權轉讓款的支付義務。

五、周士海以其已經解除合同為由,如數退回湯長龍支付的4筆股權轉讓款。湯長龍遂向人民法院提起訴訟,要求確認周士海發出的解除協議通知無效,并責令其繼續履行合同。

六、本案經成都中院一審、四川高院二審,最高院再審,最終確認解除合同行為無效,湯長龍向周士海支付股權轉讓款710萬元。

裁判要點

本案中,周士海主張解除股權轉讓合同的依據是《合同法》第一百六十七條,該條規定:“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的,出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。

對此最高法院認為,分期付款買賣的主要特征為:一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上,出賣人交付標的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款;二是多發、常見在經營者和消費者之間,一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易;三是出賣人向買受人授予了一定信用,而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險,為保障出賣人剩余價款的回收,出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。而本案中由于買賣的標的物是股權,因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點:一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理并獲取經濟利益,并非滿足生活消費;二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人,基于其所持股權一直存在于目標公司中的特點,其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險,與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險并不同等;三是雙方解除股權轉讓合同,也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。

綜上特點,股權轉讓分期付款合同,與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉股權轉讓合同不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。 

實務經驗總結

第一、對于股權轉讓方來講,務必在股權轉讓協議中,約定對方遲延付款的違約金,并約定當受讓方遲延支付的金額和時間達到一定程度時,轉讓方可以單方解除合同。如果合同沒有將遲延支付當作合同解除的條件,轉讓方不得適用分期付款買賣合同關于法定解除權的規定。

第二、對于股權受讓方來講,應當嚴格按照合同約定付款,否則將會產生違約金,而遲延違約金有可能給受讓方造成嚴重的資金壓力。另外,當股權受讓方過分遲延支付股權轉讓款,致使合同目的不能實現時,股權轉讓方可依照《合同法》第九十六條的規定解除股權轉讓合同。

相關法律規定

《合同法》

第九十四條  有下列情形之一的,當事人可以解除合同: 
(一) 因不可抗力致使不能實現合同目的;
(二) 在履行期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;
(三) 當事人一方遲延履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行; 
(四) 當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;
(五) 法律規定的其他情形。

第一百六十七條  分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的,出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。 
出賣人解除合同的,可以向買受人要求支付該標的物的使用費。
 

最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第三十八條  合同法第一百六十七條第一款規定的“分期付款”,系指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定,損害買受人利益,買受人主張該約定無效的,人民法院應予支持。


本文來源于網絡。

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